Tout processus de cession d’entreprise devrait débuter par une valorisation. Celle-ci permet d’objectiver les débats et d’éviter des attentes de prix irréalistes. Pourtant, elle est souvent bâclée et parfois même absente, en raison notamment du coût des évaluations professionnelles ou de la difficulté à accepter une estimation qui pourrait diverger des attentes initiales des actionnaires. 

Si cet exercice de valorisation prévaut généralement lors d’une vente externe, c’est nettement moins le cas lors d’une transmission familiale. Que ce soit par souci d’économie ou par pudeur, négliger la valorisation est une grave erreur. Combien de fois observe-t-on des tensions naissant du fait que les parties n’ont pas pris la peine de s’accorder sur une base chiffrée réalisée de manière indépendante et sérieuse ? 

 Des écueils à éviter 

Le projet de taxation sur les plus-values, qui a déjà fait couler beaucoup d’encre (1), renforce le besoin de réaliser une valorisation professionnelle car la taxe ne vise que les plus-values futures. En effet, le texte de l’accord du gouvernement prévoit explicitement que les plus-values historiques seront exonérées. 

Pour les sociétés cotées, il existe un référentiel simple : le cours de Bourse pris au moment de l’entrée en vigueur de la mesure. En revanche, pour les sociétés non cotées, il faut déterminer une valeur de départ. 

Cette taxation sur les plus-values entrera en vigueur vraisemblablement début 2026. Cela signifie que les résultats financiers de cette année (exercice 2025) seront déterminants pour établir un référentiel clair. 

Toutefois, la manière de réaliser cette valorisation est loin d’être anodine. Alors que les modalités précises de mise en application de ce projet de loi ne sont pas encore connues, plusieurs écueils apparaissent déjà : 

• Choix de la méthode : la méthode de valorisation la plus courante consiste à appliquer un multiple à l’Ebitda normalisé, corrigé de l’endettement financier net. Mais plusieurs questions se posent : quel Ebitda retenir ? Le dernier exercice ou une moyenne des années précédentes ? Quel multiple appliquer ? De plus, certaines situations ne se prêtent pas à cette méthode. Lorsque la rentabilité est faible et qu’il y a des actifs importants (comme pour une société immobilière), il convient plutôt d’utiliser l’actif net corrigé ; 

• Une mise en œuvre rigide et théorique : une entreprise en croissance se valorise à un multiple plus élevé, tandis qu’une entreprise en difficulté est souvent évaluée sur la base de sa valeur de liquidation. La valorisation doit donc tenir compte des spécificités de l’entreprise et du secteur ; 

• L’approche par moyennes : pour les valorisations judiciaires, les experts combinent plusieurs méthodes et en prennent la moyenne. Cette approche atténue les biais, mais ne les élimine pas. Les choix des méthodes, des périodes de référence et de leur pondération restent sujets à discussion. 

Anticiper pour mieux se préparer 

Face à ces incertitudes, certains anticipent déjà un risque de contentieux massif contre cette taxe. « L’exercice (de valorisation) devient impraticable, sauf à élaborer des formules abracadabrantesques qui généreront autant de contestations que de transactions », relevait Bruno Colmant (2). 

Faut-il dès lors attendre et espérer une clarification du cadre légal ? Bien au contraire. Si imparfaite soit-elle, la valorisation reste le socle de toute transmission d’entreprise. Elle permet aux actionnaires d’évaluer la valeur réelle de leur société et d’anticiper les impacts fiscaux. Surtout, elle rapproche du prix de cession final, qui constitue un repère incontestable pour le calcul des plus-values. 

Malgré ces incertitudes fiscales, le chef d’entreprise qui envisage une cession à court ou moyen terme a tout intérêt à initier dès maintenant une valorisation rigoureuse et à consulter des experts pour optimiser sa stratégie et éclairer ses décisions. 

Un article de Tanguy della Faille, Managing Partner chez FB Transmission

(1) Accord de coalition fédérale, daté du 31 janvier 2025. 

(2) Bruno Colmant, La taxe sur les plus-values ? « Elle risque de perturber gravement le tissu économique », La Libre, 23-02-2025.