Qu’est-ce qu’une data room ? Est-ce le nouvel accessoire informatique qui vient remplacer le CD-ROM ou plutôt la “chambre des secrets” dans l’école de magie de Poudlard (voir Harry Potter, tome 2) ? Ce terme qui nous vient du jargon d’affaires anglosaxon désigne l’espace physique ou virtuel sécurisé, dans lequel sont classés des documents confidentiels. Utilisée typiquement pendant la phase de due diligence, la data room permet aux candidats acquéreurs de consulter des informations sensibles de la société cible. En effet, la due diligence (ou diligence raisonnable) a pour but de rassurer l’acquéreur qui doit se prémunir contre tout élément négatif qu’il aurait pu éviter.

Ce devoir de précaution, très présent en droit anglosaxon, existait déjà en droit romain. L’adage “Caveat emptor” (Que l’acheteur soit vigilant) établit clairement les rôles : c’est à l’acheteur de se méfier, il ne peut pas se fier totalement au vendeur qui voudra probablement rendre la mariée plus belle. L’acheteur prudent, conduisant sa due diligence, voudra donc consulter un maximum de documents qui démontrent la bonne tenue de la société et l’absence de surprises négatives.

Cependant, les documents souhaités sont souvent confidentiels, surtout lorsque l’acquéreur est un concurrent. Le cédant hésite donc à dévoiler sa “cuisine interne” avant que la cession soit définitive.

Dans ce contexte délicat, la data room peut apporter une solution. En regroupant l’ensemble des informations utiles dans un endroit sécurisé, il est possible d’en contrôler strictement l’accès et la diffusion. Ainsi, la data room est généralement ouverte pour une période déterminée, et les intervenants sont désignés spécifiquement.

La data room peut être physique ou électronique. Dans le cas d’une data room physique, toutes les informations sont stockées dans une pièce sur des supports papier. Il s’agit souvent de nombreux classeurs, regroupant un important volume d’informations : comptabilité, contrats, données sociales, informations sur le marché et la concurrence, liste des actifs, stock, etc.

Les règles de consultation sont convenues à l’avance : pas de photocopie, pas de prise de photo, une seule équipe à la fois dans la pièce, uniquement sur rendez-vous, etc.

Cette formule s’avère lourde à mettre en œuvre et oblige les intervenants à se rendre sur place, ce qui n’est pas idéal. De plus, la confidentialité absolue est difficile à respecter. Ceci explique pourquoi, aujourd’hui, l’on préfère souvent travailler avec une data room électronique ou virtuelle. Il s’agit dans ce cas d’un système de stockage sécurisé, qui permet de gérer les accès et assurer un suivi des consultations.

Certains cabinets d’avocats ou d’experts comptables ont développé leur propre système, mais il existe aussi des sites spécialisés sur Internet qui offrent de nombreuses fonctionnalités (sécurité technique et juridique, checklist, traduction, etc.).
La data room virtuelle permet d’assurer que la même information est disponible en même temps pour tous. Consultable à distance, elle peut être aussi facilement complétée de manière électronique. La gestion d’accès peut être organisée de manière pointue : qui, quand, quels documents consultés,… La traçabilité des documents peut être organisée par l’insertion automatique d’un tampon (watermark) qui identifie celui qui a consulté le document : une mesure très incitative du respect de la clause de confidentialité !

La data room est utilisée systématiquement dans toute opération d’envergure. Dans le cas des PME, l’usage tend à se développer; cependant, il faut l’utiliser avec discernement. Lorsque la confidentialité n’est pas très problématique (dans le cas d’un acquéreur non concurrent, p.ex.), il peut être plus efficace de donner simplement accès aux dossiers existant dans l’entreprise.

Une petite data room physique peut aussi être organisée facilement chez le comptable, l’avocat ou le cabinet de cession. Car il ne faut pas négliger le travail que représente la mise en place d’une data room électronique : de très nombreux documents doivent être scannés et inventoriés, ce qui représente un travail de bénédictin. Et lorsque certains documents évoluent, il faut les mettre à jour régulièrement.

Quel que soit le choix du cédant, un bon conseil : en préparant la cession de son entreprise, il est utile de faire sa propre due diligence. Ce “vendor due diligence” permet de détecter les points faibles de l’entreprise et de ne pas se laisser surprendre en pleine négociation. La constitution d’une data room électronique sera également facilitée.

Illustration : Clou