Le goodwill est une notion importante dans le cadre d’une valorisation d’entreprise. C’est aussi bien souvent une pierre d’achoppement entre le cédant et l’acquéreur. Car si les actifs matériels peuvent faire l’objet d’une valorisation externe et objective, les actifs immatériels sont nettement plus difficiles à évaluer.

Il existe pourtant des méthodes simples pour calculer la valeur du goodwill.

Petit aperçu des principales notions à connaître.

Que recouvre exactement la notion de goodwill ? Ce terme anglosaxon désigne la survaleur entre les actifs qui se trouvent au bilan, et la valeur réelle de l’entreprise ou du fonds de commerce. Cette survaleur consiste en différents éléments intangibles, telle que la clientèle, la marque commerciale, etc. Ces éléments sont évidemment moins identifiables et donc plus difficiles à valoriser, surtout lorsque les intérêts sont divergents.

Est-ce que le goodwill se trouve au bilan ? En tant qu’actif immatériel, le goodwill doit normalement se retrouver dans chaque bilan car celui-ci est sensé refléter de manière fiable la réalité de l’entreprise. Bien souvent cependant, les actifs immatériels de l’entreprise sont faibles, voire inexistants. S’agissant précisément d’éléments difficilement chiffrables, ils n’ont souvent jamais été activés. Ainsi, une société qui a développé au fil du temps une clientèle importante et/ou une marque forte, ne l’aura peut-être pas valorisé formellement. Le goodwill peut aussi avoir été amorti, selon les normes comptables belges, de telle sorte que la valeur résiduelle est faible.

Si par contre les actifs immatériels sont encore importants au bilan – p.ex. lorsque un fonds de commerce a acheté avec justement une survaleur ou lorsqu’un brevet a fait l’objet de frais de recherche pour lesquels on estime qu’il faut les amortir dans la durée – il faut également se poser la question s’il y a une survaleur par rapport à la valeur comptable.

La notion d’actif net corrigé. Une des principales méthodes de valorisation consiste à calculer l’actif net corrigé. Il s’agit d’ajouter aux fonds propres de la société (son actif net) l’ensemble des plus-values latentes. Il peut y avoir une plus-value sur l’immeuble mais aussi sur les autres actifs de la société. Il faut ajouter les plus-values nettes, donc après déduction de l’impôt, aux fonds propres. Cette méthode permet donc de calculer la valeur patrimoniale de l’entreprise.

Comment calculer le goodwill ? Pour déterminer le goodwill, il faut prendre en compte la rentabilité récurrente de l’entreprise. Cette rentabilité permet de calculer la survaleur par rapport à la valeur patrimoniale ou l’actif net corrigé. De nombreuses méthodes existent pour prendre en compte cette rentabilité. Les méthodes les plus simples consistent à additionner un multiple du bénéfice net, du cash flow net ou de l’EbitDA à l’actif net corrigé. On peut aussi calculer le goodwill en soustrayant la valeur de rendement obtenue, idéalement par plusieurs méthodes, de l’actif net corrigé. Enfin, le goodwill peut se calculer actualisant les rendements attendus de l’entreprise et le comparer avec le taux sans risque.

De manière intuitive il semble clair qu’une société à forte rentabilité vaut plus que sa sœur jumelle, avec les mêmes actifs mais moins rentable. Le goodwill permet précisément d’exprimer cette survaleur, en actualisant les flux des revenus futurs. En additionnant le goodwill à l’actif net corrigé, l’on obtient une valeur cohérente pour la société, qui peut se comparer aux autres méthodes de valorisation. Cette approche chiffrée doit permettre aux parties à tout le moins d’objectiver leur discussion, préalable pour peut-être aboutir à un accord.

Tanguy della Faille

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